Керівні органи ТОВ

 Органи управління Товариством з обмеженою:

  • Загальні збори учасників – вищій орган управління товариством;
  • Виконавчий орган (Дирекція, директор);
  • Ревізійна комісія – контрольно-наглядовий орган.

 

Повноваження та порядок створення органів управління Товариством з обмеженою відповідальністю визначаються в його Статуті та повинні відповідати вимогам законодавства.

 

ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ УЧАСНИКІВ - вищій орган товариства з обмеженою відповідальністю. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників (ст. 58 ЗУ «Про господарські товариства»). Представники учасників можуть бути постійними або призначеними на певний строк. Учасник вправі в будь-який час замінити свого представника у загальних зборах учасників, сповістивши про це інших учасників.  Учасник товариства з обмеженою відповідальністю вправі передати свої повноваження на зборах іншому учаснику або представникові іншого учасника товариства.  Скликання Загальних зборів учасниківЗагальні збори учасників є:

  • Чергові. Згідно зі статтею 61 ЗУ «Про господарські товариства» Загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю повинні скликатися не рідше двох разів на рік, але інша періодичність може бути передбачена Статутом товариства.
  • Позачергові. Такі Загальні збори учасників скликаються:

А) головою товариства при наявності обставин, зазначених в установчих документах, у разі неплатоспроможності товариства, а також у будь-якому іншому випадку, якщо цього потребують інтереси товариства в цілому, зокрема, якщо виникає загроза значного скорочення статутного капіталу.

Б) на вимогу виконавчого органу;

В) на вимогу учасників товариства, що володіють у сукупності більш як 20 відсотками голосів. Якщо протягом 25 днів голова товариства не виконав зазначеної вимоги, вони вправі самі скликати загальні збори учасників.  Про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів.  

Брати участь у зборах з правом дорадчого голосу можуть члени виконавчих органів, які не є учасниками товариства. Учасники зборів, які беруть участь у зборах, реєструються з зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник. Цей перелік підписується головою та секретарем зборів.   

 

Порядок прийняття рішень Загальними зборами учасників.

Загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів, якщо інший відсоток голосів учасників (представників) не встановлений в Статуті (крім товариств з державною часткою в статутному капіталі).Учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному капіталі. Учасники зборів, які беруть участь у зборах, реєструються з зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник. Цей перелік підписується головою та секретарем зборів.

Рішення Загальних зборів учасників приймається простою більшістю голосів за виключенням певного переліку питань (ст. 59, 41 ЗУ «Про господарські товариства»).

Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

У випадках, передбачених установчими документами або затвердженими товариством правилами процедури, допускається прийняття рішення методом опитування. У цьому разі проект рішення або питання для голосування надсилається учасникам, які повинні у письмовій формі сповістити щодо нього свою думку. Протягом 10 днів з моменту одержання повідомлення від останнього учасника голосування всі вони повинні бути проінформовані головою про прийняте рішення.Голова зборів товариства організує ведення протоколу. Книга протоколів має бути у будь-який час надана учасникам товариства. На їх вимогу повинні видаватися засвідчені витяги з книги протоколів.

Увага! Генеральний директор (директор) не може бути одночасно головою загальних зборів учасників товариства.  

 

Питання, які відносяться до компетенції Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю

До виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю належить:

1) визначення основних напрямів діяльності товариства, затвердження його планів і звітів про їх виконання;

2) внесення змін до статуту товариства, зміна розміру його статутного капіталу;

3) створення та відкликання виконавчого органу товариства;

4) визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу, створення та визначення повноважень відповідних контрольних органів;

5) затвердження річних звітів та бухгалтерських балансів, розподіл прибутку та збитків товариства;

6) вирішення питання про придбання товариством частки учасника;

7) виключення учасника із товариства;

8) прийняття рішення про ліквідацію товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу.

Статутом товариства і законом до виключної компетенції загальних зборів може бути також віднесене вирішення інших питань.

Питання, віднесені до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства, не можуть бути передані ними для вирішення виконавчому органу товариства.

Рішення Загальних зборів учасників приймається простою більшістю голосів окрім питань:

  • визначення   основних   напрямів  діяльності товариства і затвердження його планів та звітів про їх виконання;
  • внесення  змін  до статуту товариства, у тому числі зміна розміру  його  статутного  капіталу;
  • виключення учасника з товариства.

Згідно зі статтями 41, 59 Закону України «Про господарські товариства» такі рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства.

В статті 98 Цивільного кодексу України зазначено, що рішення про внесення змін до статуту товариства, відчуження майна товариства на суму, що становить п'ятдесят і більше відсотків майна товариства, та про ліквідацію товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів, якщо інше не встановлено законом.

 

ВИКОНАВЧИЙ ОРГАН

Згідно ст. 62 ЗУ «Про господарські товариства» у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган: колегіальний (дирекція) або одноособовий (директор). Дирекцію очолює генеральний директор. Членами виконавчого органу можуть бути також і особи, які не є учасниками товариства. 

Дирекція (директор) вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників. Загальні збори учасників товариства можуть винести рішення про передачу частини повноважень, що належать їм, до компетенції дирекції (директора).

Дирекція (директор) підзвітна загальним зборам учасників і організує виконання їх рішень. Дирекція (директор) не вправі приймати рішення, обов'язкові для учасників товариства.

Дирекція (директор) діє від імені товариства в межах, встановлених даним Законом та установчими документами. Це означає, що обсяг повноважень Дирекції (Директора) визначається виключно Статутом товариства з обмеженою відповідальністю. Інформація про обмеження повноважень Дирекції (директора) також вноситься і до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань, але при укладанні будь-яких угод варто також перевірити Статут вашого контрагента – товариства з обмеженою відповідальністю на предмет наявності у його керівника повноважень конкретно для укладання цієї угоди та чи не обмежені вони, наприклад, сумою або строком.

Генеральний директор (директор) діє від імені товариства без довіреності. Інші члени дирекції також можуть бути наділені цим правом у відповідності із статутом, та такі відомості вносяться до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань.

Генеральний директор (директор) не може бути одночасно головою загальних зборів учасників товариства.

  

Посадовими особами органів управління товариства є фізичні особи, наділені повноваженнями з управління товариством, якщо утворення такого органу передбачено установчими документами товариства.

Посадовими особами органів управління товариства не можуть бути народні депутати України, члени Кабінету Міністрів України, керівники центральних та інших органів виконавчої влади, військовослужбовці, нотаріуси, депутати місцевих рад, які працюють у цих радах на постійній основі, посадові особи органів прокуратури, суду, державної безпеки, внутрішніх справ, а також посадові особи органів державної влади та місцевого самоврядування, крім випадків, коли державні службовці здійснюють функції з управління акціями (частками, паями), що належать державі, та представляють інтереси держави в наглядовій раді товариства або ревізійній комісії товариства. Особи, яким суд заборонив займатися певною діяльністю, не можуть бути посадовими особами тих товариств, які здійснюють цей вид діяльності. Особи, які мають непогашену судимість за крадіжки, одержання неправомірної вигоди та інші корисливі злочини, не можуть займати у товариствах керівні посади і посади, пов'язані з матеріальною відповідальністю. 

Посадові особи відповідають за заподіяну ними товариству шкоду відповідно до чинного законодавства України. Посадові особи повинні зберігати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію і несуть за її розголошення відповідальність, передбачену чинним законодавством України та установчими документами товариства.

 

Згідно статті 89 Господарського кодексу України посадові особи відповідають за збитки, завдані ними господарському товариству. Відшкодування збитків, завданих посадовою особою господарському товариству її діями (бездіяльністю), здійснюється у разі, якщо такі збитки були завдані:

  • діями, вчиненими посадовою особою з перевищенням або зловживанням службовими повноваженнями;
  • діями посадової особи, вчиненими з порушенням порядку їх попереднього погодження або іншої процедури прийняття рішень щодо вчинення подібних дій, встановленої установчими документами товариства;
  • діями посадової особи, вчиненими з дотриманням порядку їх попереднього погодження або іншої процедури прийняття рішень щодо вчинення відповідних дій, встановленої товариством, але для отримання такого погодження та/або дотримання процедури прийняття рішень посадова особа товариства подала недостовірну інформацію;
  • бездіяльністю посадової особи у випадку, коли вона була зобов’язана вчинити певні дії відповідно до покладених на неї обов’язків;
  • іншими винними діями посадової особи.