Засновники/учасники ТОВ

Засновники/учасники

 

Товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом (ст. 140 Цивільного кодексу України). Засновниками та учасниками ТОВ можуть бути (крім випадків, передбачених законодавчими актами України):

  • фізичні особи: громадяни України, іноземці, особи без громадянства;
  • юридичні особи: підприємства, установи, організації (резиденти та нерезиденти).

Статус засновника зберігається за особою в цьому товаристві назавжди, як за особою, що створила це товариство, та відображається в електронних реєстрах та документах, що були складені під час створення товариства. Після держаної реєстрації ТОВ його засновники (засновник) стають його часниками та набувають усіх прав і обов’язків учасників товариства, передбачених його Статутом та законодавством. Нові ж учасники можуть вступити в товариство, яке вже створене, але засновниками вони не являються.  

Мінімальна кількість засновників / учасників ТОВ – 1 особа. Товариство з обмеженою відповідальністю не може мати єдиним учасником інше господарське товариство, учасником якого є одна особа. Особа може бути учасником лише одного товариства з обмеженою відповідальністю, яке має одного учасника.

Максимальна кількість засновників / учасників ТОВ - 100 осіб. При перевищенні цієї кількості товариство з обмеженою відповідальністю підлягає перетворенню на акціонерне товариство протягом одного року, а зі спливом цього строку - ліквідації у судовому порядку, якщо кількість його учасників не зменшиться до встановленої межі.

Право участі у товаристві є особистим немайновим правом і не може окремо передаватися іншій особі, але частка в статутному капіталі може бути відчужена (передана, продана), або успадкована. Підприємства, установи та організації, які стали учасниками товариства, зберігають свій статус юридичної особи та здійснюють свою діяльність незалежно від товариства, учасником якого вони є.  

Згідно ст. 10 Господарського кодексу України (116 Цивільного кодексу України) учасники товариства мають право:

  • брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом;

Коментар: Участь в управлінні справами товариства відбувається шляхом прийняття рішень вищім органом управління товариства – Загальними зборами учасників. На засіданнях Загальних зборів учасників шляхом голосування приймаються рішення з основних питань діяльності ТОВ, перелік яких визначений в Статуті товариства,  а кількість голосів пропорційна частці учасника в статутному капіталі.

  • брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди);

Коментар: Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів. Порядок та строки виплати дивідендів визначаються Статутом товариства.

  • вийти в установленому порядку з товариства;
  • одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів;
  • здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом.

Учасники товариства зобов'язані (ст. 11 Господарського кодексу України, 117 Цивільного кодексу України):

  • додержувати установчих документів товариства і виконувати рішення загальних зборів та інших органів управління товариства;
  • виконувати свої зобов'язання перед товариством, в тому числі і пов'язані з майновою участю, а також вносити вклади у розмірі, порядку та засобами, передбаченими установчими документами;
  • не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність товариства;
  • нести інші обов'язки, якщо це передбачено цим Законом, іншим законодавством України та установчими документами.

 

Учасник товариства може вийти з товариства добровільно, або бути виключений – у відповідності із вимогами Статуту товариства.

При виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу (ст. 54 Господарського кодексу України). Учаснику, який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу. Майно, передане учасником товариству тільки в користування, повертається в натуральній формі без винагороди.

За особистими боргами учасника ТОВ можливе звернення стягнення на частину майна ТОВ, пропорційну його частці у статутному капіталі. Але таке звернення стягнення допускається лише в разі недостатності у нього іншого майна для задоволення вимог кредиторів. Частина майна учасника або обсяг коштів, що становлять її вартість, встановлюється згідно з балансом, який складається на дату пред'явлення вимог кредиторами. Звернення стягнення на всю частку учасника в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю припиняє його участь у товаристві.

Учасника товариства з обмеженою відповідальністю, який систематично не виконує або неналежним чином виконує обов'язки, або перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства, може бути виключено з товариства на основі рішення, за яке проголосували учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства. При цьому цей учасник (його представник) у голосуванні участі не бере (ст. 64 Господарського кодексу України).